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系统集成业务收入确认-罗普特

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

罗普特科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月17日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》(编号:证监立案字0282023004号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案调查。详见公司于2023年5月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2023-020)。

公司于2023年8月25日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚事先告知书》(厦证监处罚字[2023]1号),现公告如下:

一、《行政处罚事先告知书》内容

罗普特科技集团股份有限公司(以下简称罗普特或公司)涉嫌信息披露违法案,已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明,罗普特涉嫌信息披露违法的事实如下:

2020年12月,罗普特就江西省抚州市金溪县、贵州省都匀市、江苏省盐城市响水县等地3个项目与客户签订3份供货协议,合同金额合计241,763,705.71元。 2021年,罗普特及全资子公司罗普特系统集成有限公司就江苏省盐城市响水县6 个项目以及贵州省都匀市项目与客户签订3份供货协议,合同金额合计 148,731,742.96元。2020年、2021年,罗普特以发货经客户验收时点为标准,对前述项目进行了收入确认。事实上,相关商品的控制权在罗普特确认收入时并未转移至客户。同时,除按照供货协议约定交付相关商品外,罗普特还须提供项目方案设计、组织项目施工、设备安装调试等配套服务。

2020年、2021年,罗普特涉嫌通过提前确认上述项目收入,虚增2020年营业收入213,950,182.01元,占当期披露金额的34.65%,虚增2020年利润总额 146,115,311.45元,占当期披露金额的81.21%;虚增2021年营业收入 111,729,560.55元,占当期披露金额的15.42%,虚增2021年利润总额 20,747,357.66元,占当期披露金额的20.41%;虚减2022年利润总额 73,100,883.73元,占当期披露金额绝对值的30.84%。2023年6月20日,罗普特发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,按照公司“社会安全系统解决方案销售”模式,即以项目最终客户验收报告时点为收入确认时点标准,对上述项目相关定期财务报表数据进行了更正。

上述违法事实,有相关业务资料、劳务分包合同、财务凭证、公司公告、相关人员询问笔录、情况说明、微信聊天记录等证据证明。

我局认为,罗普特上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

陈延行作为罗普特时任董事长,知悉前述业务及收入确认情况,签字确认保证罗普特2020年、2021年、2022年年度报告真实、准确、完整,涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是罗普特2020年、2021年、2022年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。

江文涛作为罗普特时任董事、总经理,筹划、组织、实施前述提前确认收入行为,签字确认保证罗普特2020年、2021年、2022年年度报告真实、准确、完整,涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是罗普特2020年、2021年、2022 年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。

陈碧珠作为罗普特时任副董事长、董事会审计委员会委员、副总经理,2021 年7月至2022年7月期间行使财务总监审批管理职责,签字确认保证罗普特2020 年、2021年、2022年年度报告真实、准确、完整,涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是罗普特2021年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员,是罗普特2020年、2022年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

余丽梅作为罗普特时任财务总监(2021年7月至今)、董事会秘书,签字确认保证罗普特2020年、2021年、2022年年度报告真实、准确、完整,未全面审慎履行财务总监、董事会秘书职责,涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是罗普特2021年、2022年年度报告信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

崔利在公司2020年年报编制、披露期间任财务总监,正常领取薪酬,签字确认保证罗普特2020年年度报告真实、准确、完整,涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是罗普特2020年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

张翔作为罗普特时任副总经理、第二事业部负责人,2021年6月以来分管公司江苏省盐城市响水县相关项目,未充分关注所分管项目实际开展情况,且在 2022年年度报告披露前知悉我局已对公司启动调查的情况下,签字确认保证罗普特2022年年度报告真实、准确、完整,涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是罗普特2022年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

林晓月作为罗普特时任董事会审计委员会主任、具有会计背景的独立董事,

在公司2022年年度报告审议披露前即知悉我局已下发《审计提示函》要求审计机构重点关注公司收入确认时点等内容,知悉我局已对公司启动调查,仍未审慎履职,未对公司2022年年度报告相关内容进行审慎关注并采取充分措施予以核查,签字确认保证罗普特2022年年度报告真实、准确、完整,涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是罗普特2022年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

陈旻作为罗普特时任董事会审计委员会委员、具有会计背景的独立董事,在公司2022年年度报告审议披露前即知悉我局已下发《审计提示函》要求审计机构重点关注公司收入确认时点等内容,知悉我局已对公司启动调查,仍未审慎履职,未对公司2022年年度报告相关内容进行审慎关注并采取充分措施予以核查,签字确认保证罗普特2022年年度报告真实、准确、完整,涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是罗普特2022年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

刘媛作为罗普特时任设计三院院长,负责与客户签订供货协议、补充协议、承诺函,协调客户提前办理验收报告签字盖章程序等,其行为与罗普特信息披露违法行为具有直接因果关系,根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十七条的规定,是罗普特2020年、2021年、2022年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人。根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局拟决定:

1、对罗普特责令改正,给予警告,并处以400万元罚款;

2、对陈延行、江文涛给予警告,并分别处以300万元罚款;

3、对陈碧珠给予警告,并处以200万元罚款; 4、对余丽梅给予警告,并处以150万元罚款;

5、对崔利给予警告,并处以75万元罚款;

6、对张翔、林晓月、陈旻、刘媛给予警告,并分别处以50万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》有关规定,就我局对你们实施的处罚决定,你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本告知书之日起三日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后) 传真并邮寄至我局,逾期则视为放弃上述权利。

二、对公司的影响及风险提示

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定以及《行政处罚事先告知书》陈述的情况,公司判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。本次行政处罚最终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。

截至本公告披露日,公司生产经营正常。公司就本次事项向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训,提高信息披露质量,并严格遵守相关法律法规规定,维护公司及广大股东利益。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn/),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2023年8月26日

知识延展:

相关系统集成收入确认案例:

系统集成业务收入采用某一时点确认收入还是以某一时段确认收入?

参考案例1:301218-HSKJ:公开发行A股可转换公司债券募集说明书

Q:申请材料显示,(1)发行人系统集成业务不满足“某一时段内履行履约义务” 的条件,以项目终验时点作为收入确认时点,同行业部分可比公司采用完工百 分比法或“某一时段内履行履约义务”的方式确认收入。(2)交易所审核阶段, 问询了发行人系统集成业务收入确认时点及合理性。 请发行人进一步说明具体合同条款及与同行业可比公司实施项目的异同, 说明发行人收入确认政策与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐 机构和会计师核查并发表明确意见。

A:

一、结合具体合同条款说明发行人收入确认时点的合理性

(一)公司系统集成业务属于在某一时点履行履约义务 根据《企业会计准则第 14 号——收入》,满足下列条件之一的,属于在某一 时段内履行履约义务,否则属于在某一时点履行履约义务,结合合同条款对于公 司系统集成业务是否符合“某一时段内履行履约义务”具体分析如下:

企业会计准则的具体条件 具有代表性的发行人合同条款 分析结论
条件一: 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履 约所带来的经济利益。 杭州至绍兴城际铁路工程万绣路车辆基地智能化项目: “合同项下卖方提供的所有货物必须按合同规定的程序进行检验 和验收。合同货物只有通过该检验验收程序且安装完成达到合同 规定的验收标准方能被买方接受。” 之江实验室智能化建设项目: “本分包工程未能一次性竣工验收合格的,乙方应进行整改直到 达到合格标准并通过验收,工期不予顺延,工期延误的,还应当 承担工期延误违约责任。” 不符合。 发行人所实施的系统集成项目通常是 综合各类软硬件的复杂集成系统。在完 成最终调试并通过验收之前,各类软硬 件并不具备实际使用功能。因此客户无 法在履约过程中持续享受并消耗公司 履约所带来的经济利益。
条件二: 客户能够控制企业履约过程中在建的商品。 瓯江航道整治工程船闸工程: “交工验收证书颁发前,承包人应负责照管和维护工程及将用于 或安装在本工程中的材料、设备。交工验收证书颁发时尚有部分 未交工工程的,承包人还应负责该未交工工程、材料、设备的照 管和维护工作,直至交工后移交给发包人为止。” 金华人民医院大健康集成项目: “产品运抵现场后至进场安装前,乙方负责保管,甲方予以配合; 保管期间(直到安装调试验收合格交付甲方使用前),产生的风险 由乙方承担。” 不符合。 项目验收且交付给客户前,相关商品由 现场的项目经理人员进行统一管理,并 由发行人自行承担商品的风险与报酬。 因此在竣工验收前,商品的控制权并未 移交给客户。
条件三: 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代 用途,且该企业在整个合同期间内有权就累计 至今已完成的履约部分收取款项。 具有不可替代用途,是指因合同限制或实际可 行性限制,企业不能轻易地将商品用于其他用 途。 有权就累计至今已完成的履约部分收取款项,是指在由于客户或其他方原因终止合同的情 况下,企业有权就累计至今已完成的履约部分 收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款 项,并且该权利具有法律约束力。 之江实验室智能化建设项目: “进度款按月支付,乙方于每月 25 日前向甲方递交本月实际完成 的工作量清单,甲方在 7 天内核实,并在次月收到发包人支付的 对应工作内容的工程款后支付至审定已完工程量(不包括已进场 但未安装就位的材料、设备)金额的 70%。工程完工经竣工验收合 格后支付至已审核工程量金额的 80%。工程结算资料完整报送相 关审核部门后支付至已审核工程量金额的 85%,待项目结算审计 结束、相关备案资料办理完毕后支付至结算审计价的 97.5%。”方太理想城智能化建设项目: “按每月支付一次进度款,按月实际完成工程量的 70%计算(支付 时应扣除预付款);工程竣工验收合格后 30 个工作日内支付到合 总价的 85%;工程结算经审计完成后 30 个工作日内,支付至结算 总价的 97%,剩余 3%为质保金。” 不符合。 通常来说,系统集成建设合同中付款分 为多个阶段,根据项目进行的不同阶段 包括“预付款”、“工程进度款”、“竣工 验收款”、“竣工决算款”“质保金”等 几个部分。 根据合同约定,公司在项目验收前,履 约过程中所能收到的工程进度款通常为所对应收入的 50%-70%。 结合公司系统集成建设毛利率大约在 25%左右,公司所能收到的履约进度款 无法覆盖项目发生的成本和合理利润。

综合上述分析,公司系统集成业务不满足“在某一时段内履行履约义务”的三个条件,属于“在某一时点履行履约义务”。

公司以“验收法”确认收入

公司系统集成业务以项目完成验收为标志,合同中的主要履约义务均已完成,公司已将相关商品控制权移交给客户,符合收入确认条件:

①根据合同约定“项目工程在通过甲方竣工验收后,移交甲方使用”。公司在此时点将系统集成项目的使用权及控制权移交给客户。

②客户对系统集成项目进行验收,表明客户已接受公司系统集成服务的内容,对项目的修改、调整已结束,公司为此项目的投入已基本完成。

③根据合同约定,项目在验收后公司可以收取合同总额70-90%的款项,公司对该项目已经享有占合同金额绝大部分的收款权利。综上所述,公司选择以项目终验时点作为收入确认时点,符合发行人签订合同的具体条款要求,符合企业会计准则,具备合理性。

参考案例2:301248-JCZN:首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复书

发行人系统集成业务满足上述三项条件,属于在某一时段内履行履约义务, 相关论述如下:

1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益 发行人系统集成业务主要为智慧民生、社会安全管理、数据中心建设、城市 管理与服务等领域提供全周期综合解决方案,相关业务通常满足: (1)项目施工方案在前期招投标阶段已根据客户要求拟定完毕,施工标准 清晰明确,项目根据拟定方案分阶段实施; (2)相关工程施工地点大部分在客户使用产品服务所在地,如市政道路、 服务中心、政府等企事业单位办公地等。如发行人在履约过程中被更换为其他施 工企业,由其他企业在公司履约的基础上继续履行该合同的剩余履约义务,其他 企业可以按照客户原既定施工方案,在原有已完成工作基础上继续履行剩余履约 义务,客户可以取得并享有公司履约所带来的经济利益。 综上,发行人满足“假定在企业履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余 履约义务,当该继续履行合同的企业实质上无需重新执行企业累计至今已经完成 的工作时,表明客户在企业履约的同时即取得并消耗了企业履约所带来的经济利 80 益”的条件,客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约带来的利益。

2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品 发行人的系统集成业务均系按照客户要求定制化采购项目所购买的设备、材 料等,并在客户现场进行设备安装和项目实施,同时客户会委派监理单位或由其 自身对施工过程全程进行监督管理;除因质量原因更换硬件产品或应客户要求变 更施工内容等情况外,发行人无权随意对已完工工作进行变更或拆除。同时,发 行人系统集成项目一般随着工程主体建设进度分阶段安装,由于项目施工均在客 户所在场所或建筑主体根据总体规划在合同约定的范围内进行施工建设,如弱电 工程在建筑主体中铺设电线电缆、搭建线路塔桥等,客户在此施工的过程中能够 对发行人履约过程中的在建商品主导使用并从中获益。 综上,客户可以对履约过程中在建的商品实施控制。

3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且该企业在整个合同 期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 公司提供的系统集成业务系根据客户要求进行特定设计的定制化产品组合, 除供客户使用外不具有其他可替代用途,发行人的客户主要为政府部门、事业单 位及大中型企业,根据相关规定,双方当事人不得擅自变更、中止或者终止合同; 在整个合同期内,发行人能够按照招标要求的施工标准执行履约业务,有权就累 计至今已完成的履约部分收取款项。 综上,公司系统集成业务满足《企业会计准则第 14 号——收入(财会[2017]22 号)》第十一条中规定的“属于某一时段内履行履约义务”的条件要求,属于某 一时段内履行的履约义务。

执行的核查程序(可参考)

1、检查发行人报告期各期主要项目的销售合同,分析相关合同条款,如工 程履约义务、合同结算条款、工程施工期限、质量保证金等条款;

2、访谈发行人工程部门、技术部门、财务部门等负责人,了解发行人系统 集成业务的业务模式、工程项目全流程作业环节;

3、了解发行人系统集成业务与收入确认相关的内控制度及流程并对报告期 内主要项目进行穿行测试;

4、分析发行人执行新收入准则前后收入确认会计政策的主要差异以及实施 新收入准则对业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响;

5、分析发行人适用新收入准则中属于在某一时段内履行履约义务条件的原 因及合理性。