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代充值业务总额净额法确认-科林环保

证券代码:002499 证券简称:*ST 科林 公告编号:2023-024

科林环保装备股份有限公司 关于收到行政处罚及市场禁入决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 25 日收到 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《立案告知书》(证监立案 字 0102022005 号)和《调查通知书》(证监调查字 0102022316 号),因公司涉嫌 信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中国人民共和国行政处罚 法》等法律法规,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司于 2022 年 8 月 26 日披露了《关于收到中国证监会立案告知书和调查通知书的公告》 (公告编号:2022-095)。

2022 年 12 月 29 日,公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的 《行政处罚及市场禁入事先告知书》(苏证监罚字〔2022〕12 号),具体内容详 见公司于 2022 年 12 月 30 日披露的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书 的公告》(公告编号:2022-158)。

2023 年 2 月 9 日,公司及相关当事人杜简丞先生、李根旺先生、张曼奚女 士收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》(〔2023〕 1 号),同日杜简丞先生、李根旺先生收到中国证券监督管理委员会江苏监管局 出具的《市场禁入决定书》(〔2023〕1 号),现将相关内容公告如下:

一、《行政处罚决定书》的主要内容

科林环保装备股份有限公司(以下简称科林环保或公司)、杜简丞、李根旺、 张曼奚:

依据《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对 科林环保信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行 政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应科林环保、杜简丞、李

根旺、张曼奚的要求,我局于 2023 年 1 月 18 日召开听证会,听取上述当事人及 其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

2021 年,科林环保子公司易有乐网络科技(北京)有限公司对侠客行(上 海)广告有限公司、执享(厦门)传媒有限公司、北京荣山元海网络科技有限公 司、云南波函数科技有限公司、南京卡立方信息技术有限公司、南京元气互动科 技有限公司、查查看(北京)科技有限公司、深圳市开峰科技有限公司等 8 家公 司开展信息技术服务业务即新媒体广告投放业务收入,采用总额法合计确认收入 7,072.54 万元,确认成本 6,719.35 万元。上述交易实质为代充值业务,科林环 保既不承担向客户转让商品的主要责任,不独立承担交易产生的主要风险,也不 承担存货风险,对广告投放服务没有自主定价权,在该业务中的身份是代理人。 根据《企业会计准则第 14 号-收入》(财会[2017]22 号)第三十四条,科林环保 应该按照净额法确认收入 353.20 万元。科林环保对前述业务采用总额法确认收 入,导致 2021 年虚增营业收入 6,719.35 万元,虚增营业成本 6,719.35 万元, 分别占科林环保 2021 年年度报告披露的营业收入、营业成本的 39.52%、52.24%。

我局认为,科林环保错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入,虚增营 业收入、营业成本,导致 2021 年年度报告存在虚假记载,违反了《中华人民共 和国证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款 所述违法情形。

根据《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》(证监 会令第 182 条)第五十一条第一款、第三款的规定,科林环保董事长杜简丞是上 述信息披露违法行为的主要决策者,是直接负责的主管人员;财务总监李根旺, 代行董事会秘书职责,是上述信息披露违法行为的参与决策者与执行者,且是科 林环保 2021 年年度报告的主要财务信息的编制、审核者,是直接负责的主管人 员;总经理张曼奚,虽未直接参与科林环保上述信息披露违法行为的实施,但其 作为公司总经理,怠于履行职责,是科林环保上述违法行为的其他直接责任人员。

以上事实有科林环保相关公告、相关合同、相关说明、相关人员讯问笔录、银行流水、财务凭证等证据证明,足以认定。 科林环保提出如下陈述、申辩意见:

第一,公司新媒体广告投放业务以总额法确认收入具备理论和实践的合理 性。

第二,按照《行政处罚及市场禁入事先告知书》(苏证监罚字〔2022〕12 号, 以下简称《事先告知书》)所认定的情节,行政处罚过重。即使公司新媒体广告 投放业务实质及会计处理与监管部门存在认定分歧也属于情节轻微,公司无主观 违法故意,不存在情节严重、恶劣情形,参考同时期类似事项的处罚案例,《事 先告知书》对公司及相关责任人的处罚过重,请求免除或减轻对公司及相关责任 人作出的行政处罚及市场禁入决定。

经复核,我局认为:

第一,针对第一点陈述、申辩意见,公司未提供新的证据。根据调查获取的 证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准 则》的相关规定。

第二,2021 年 12 月 17 日财政部、国务院国资委、银保监会和证监会四部 委联合印发的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2021 年年报工作的通 知》(财会〔2021〕32 号)对总额法、净额法确认收入的使用条件作出了明确规 定。深圳证券交易所(以下简称深交所)在公司 2021 年年度报告披露前也多次 就公司新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等进行关注问询。科林环保作 为被实施退市风险警示的公司,更应审慎依法依规进行会计处理和信息披露。在 此背景下,公司仍坚持以总额法确认新媒体广告投放业务收入,导致营业收入、 营业成本各虚增 6,719.35 万元,虚增收入、成本分别占科林环保 2021 年年度报 告披露的营业收入、营业成本的 39.52%、52.24%,违法情节恶劣,对其处以 300 万元罚款适当,公司及相关责任人不符合减免处罚的法定条件。

综上,我局对科林环保的陈述、申辩意见不予采纳。 杜简丞提出以下陈述、申辩意见:

第一,公司新媒体广告投放业务按总额法确认收入具备理论和实践的合理 性。

第二,按照《事先告知书》所认定的情节,行政处罚过重。

第三,其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受 到其他行政处罚。

经复核,我局认为:

第一,针对第一点陈述、申辩意见,杜简丞未提供新的证据。根据调查获取 的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准 则》的相关规定。

第二,杜简丞作为公司董事长,全面负责公司经营管理和信息披露,是上述 信息披露违法行为的主要决策者。其在深交所多次就新媒体广告投放业务的商业 模式、收入确认等事项对公司进行关注问询的情况下,仍然决策、执行以总额法 确认新媒体广告投放业务收入,导致公司 2021 年年度报告存在虚假记载,违法 行为情节严重。我局已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度, 对其处以 150 万元罚款适当。

第三,其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受 到其他行政处罚与本案无关。

综上,我局对杜简丞的陈述、申辩意见不予采纳。 李根旺提出以下陈述、申辩意见:

第一,公司新媒体广告投放业务按总额法确认收入具备理论和实践的合理 性。

第二,按照《事先告知书》所认定的情节,行政处罚过重。

第三,在以总额法确认新媒体广告投放业务事项上,公司及管理层初衷良好, 均出于对公司、中小股东及债权人负责的态度,无私利因素。

经复核,我局认为:

第一,针对第一点陈述、申辩意见,李根旺未提供新的证据。根据调查获取 的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准 则》的相关规定。

第二,李根旺作为公司财务总监,代行董事会秘书职责,具有会计专业背景, 具体负责财务工作和信息披露事务,是上述信息披露违法行为的参与决策者与执 行者,且是科林环保 2021 年年度报告的主要财务信息的编制、审核者。其在深 交所多次就新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等事项对公司进行关注问 询的情况下,仍然参与决策并执行以总额法确认新媒体广告投放业务收入,导致 公司 2021 年年度报告存在虚假记载,违法行为情节严重。我局已充分考虑其违

法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,对其处以 150 万元罚款适当。 第三,公司及管理层初衷良好并非信息披露违法的免责理由。 综上,我局对李根旺的陈述、申辩不予采纳。

张曼奚提出以下陈述、申辩意见: 第一, 其已做到勤勉尽责,对其处罚过重。 第二, 其经济拮据,请求减免罚款。 经复核,我局认为: 第一,张曼奚作为科林环保总经理,参与相关业务财务审批流程,且在公司

2021 年年报书面确认书上签字确认,应当对公司 2021 年年报的真实性承担责任。 考虑到其未直接参与科林环保上述信息披露违法行为的实施,在违法行为中所起 的作用相对较小,结合其履职情况,我局部分采纳其陈述、申辩意见。

第二,经济拮据并非减免罚款的法定理由,且其并未提供相应证据证明其经 济拮据。

综上,我局对张曼奚的陈述、申辩意见部分予以采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》 第一百九十七条第二款的规定,我局拟决定:

一、 对科林环保责令改正,给予警告,并处以三百万元罚款; 二、 对杜简丞给予警告,并处以一百五十万元罚款; 三、 对李根旺给予警告,并处以一百五十万元罚款; 四、 对张曼奚给予警告,并处以五十万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督管

理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162, 由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。 当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证 券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直 接向有管辖权的人民法院提请行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

二、《市场禁入决定书》的内容

杜简丞、李根旺:

依据《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对 科林环保信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出市 场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应杜简丞、李根旺的要求, 我局于 2023 年 1 月 18 日召开听证会,听取当事人的陈述和申辩。本案现已调查、 审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

2021 年,科林环保子公司易有乐网络科技(北京)有限公司对侠客行(上 海)广告有限公司、执享(厦门)传媒有限公司、北京荣山元海网络科技有限公 司、云南波函数科技有限公司、南京卡立方信息技术有限公司、南京元气互动科 技有限公司、查查看(北京)科技有限公司、深圳市开峰科技有限公司等 8 家公 司开展信息技术服务业务即新媒体广告投放业务收入,采用总额法合计确认收入 7,072.54 万元,确认成本 6,719.35 万元。上述交易实质为代充值业务,科林环 保既不承担向客户转让商品的主要责任,不独立承担交易产生的主要风险,也不 承担存货风险,对广告投放服务没有自主定价权,在该业务中的身份是代理人。 根据《企业会计准则第 14 号-收入》(财会[2017]22 号,以下简称《收入准则》) 第三十四条,科林环保应该按照净额法确认收入 353.20 万元。科林环保对前述 业务采用总额法确认收入,导致 2021 年虚增营业收入 6,719.35 万元,虚增营业 成本 6,719.35 万元,分别占科林环保 2021 年年度报告披露的营业收入、营业成 本的 39.52%、52.24%。

我局认为,科林环保错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入,虚增营 业收入、营业成本,导致 2021 年年度报告存在虚假记载,违反了《中华人民共 和国证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款 所述违法情形。

根据《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》(证监 会令第 182 条)第五十一条第一款、第三款的规定,科林环保董事长杜简丞,是 上述信息披露违法行为的主要决策者,是直接负责的主管人员;财务总监李根旺, 代行董事会秘书职责,是上述信息披露违法行为的参与决策者与执行者,且是科 林环保 2021 年年度报告的主要财务信息的编制、审核者,是直接负责的主管人员。 以上事实有科林环保相关公告、相关合同、相关说明、相关人员讯问笔录、银行流水、财务凭证等证据证明,足以认定。 杜简丞提出以下陈述、申辩意见:

第一,公司新媒体广告投放业务按总额法确认收入具备理论和实践的合理 性。

第二,按照《行政处罚及市场禁入事先告知书》(苏证监罚字[2022]12 号, 以下简称《事先告知书》)所认定的情节,行政处罚过重。

第三,其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受 到其他行政处罚。

经复核,我局认为:

第一,针对第一点陈述、申辩意见,杜简丞未提供新的证据。根据调查获取 的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准 则》的相关规定。

第二,杜简丞作为公司董事长,全面负责公司经营管理和信息披露,是上述 信息披露违法行为的主要决策者。其在深交所多次就新媒体广告投放业务的商业 模式、收入确认等事项对公司进行关注问询的情况下,仍然决策、执行以总额法 确认新媒体广告投放业务收入,导致公司 2021 年年度报告存在虚假记载,违法 行为情节严重。我局已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度, 对其处以市场禁入 3 年适当。

第三,其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受 到其他行政处罚与本案无关。

综上,我局对杜简丞的陈述、申辩意见不予采纳。 李根旺提出以下陈述、申辩意见:

第一,公司新媒体广告投放业务按总额法确认收入具备理论和实践的合理 性。

第二,按照《事先告知书》所认定的情节,行政处罚过重。 第三,在以总额法确认新媒体广告投放业务事项上,公司及管理层初衷良好,

均出于对公司、中小股东及债权人负责的态度,无私利因素。 经复核,我局认为: 第一,针对第一点陈述、申辩意见,李根旺未提供新的证据。根据调查获取

的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准 则》的相关规定。

第二,李根旺作为公司财务总监,代行董事会秘书职责,具有会计专业背景, 具体负责财务工作和信息披露事务,是上述信息披露违法行为的参与决策者与执 行者,且是科林环保 2021 年年度报告的主要财务信息的编制、审核者。其在深 交所多次就新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等事项对公司进行关注问 询的情况下,仍然参与决策并执行以总额法确认新媒体广告投放业务收入,导致 公司 2021 年年度报告存在虚假记载,违法行为情节严重。我局已充分考虑其违 法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,对其处以市场禁入 3 年适当。

第三,公司及管理层初衷良好并非信息披露违法的免责理由。 综上,我局对李根旺的陈述、申辩不予采纳。

当事人杜简丞主导、决策了以总额法确认相关业务收入并在 2021 年年度报 告披露事项,当事人李根旺参与决策并执行前述事项,二人违法行为情节严重, 依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第 185 号)第 三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条规定,我局决定:对杜简丞、 李根旺分别采取 3 年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起,在禁入期间内, 除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、 监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其 他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起 60 日内向中 国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内直 接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

二、其他说明 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 科林环保装备股份有限公司 二〇二三年二月十日

知识延展:

关于 “控制权” 转移的定义

企业在判断商品的控制权是否发生转移时,应当从客户的角度进行分析,即客户是否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下列三项要素:

一是,企业只有在客户拥有现时权利,能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时,才能确认收入。如果客户只能在未来的某一期间主导该商品的使用并从中获益,则表明其尚未取得该商品的控制权。例如,企业与客户签订合同为其生产产品,虽然合同约定该客户最终将能够主导该产品的使用,并获得几乎全部的经济利益,但是,只有在客户真正获得这些权利时(根据合同约定,可能是在生产过程中或更晚的时点),企业才能确认收入,在此之前,企业不应当确认收入。

二是,主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用,是指客户在其活动中有权使用该商品,或者能够允许或阻止其他方使用该商品。

三是,能够获得几乎全部的经济利益。客户必须拥有获得商品几乎全部经济利益的能力,才能被视为获得了对该商品的控制。商品的经济利益,是指该商品的潜在现金流量,既包括现金流人的增加,也包括现金流出的减少。客户可以通过使用、消耗、出售、处置、交换、抵押或持有等多种方式直接或间接地获得商品的经济利益。

总额还是净额确认收入,主要要看企业的身份是主要责任人还是代理人,其决定了确认收入的方式。

主要责任人和代理人的判断

当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时,企业应当确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入;代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

(一)主要责任人或代理人的判断原则

企业在判断其是主要责任人还是代理人时,应当根据其承诺的性质,也就是履约义务的性质,确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业承诺自行向客户提供特定商品的,其身份是主要责任人;企业承诺安排他人提供特定商品的,即为他人提供协助的,其身份是代理人。

1.识别向客户提供的特定商品或服务

2.特定商品在转让给客户之前,企业是否控制该商品?

企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的,表明企业的承诺是自行向客户提供该商品,或委托另一方(包括分包商)代其提供该商品,因此,企业为主要责任人;相反,企业在特定商品转让给客户之前不控制该商品的,表明企业的承诺是安排他人向客户提供该商品,是为他人提供协助,因此,企业为代理人。

企业作为主要责任人的情况:主要有以下三种情况

取得商品或其他资产的控制权;能够主导第三方提供服务;提供重大的整合服务

(二)财务影响

主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入;代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

收入按照总额法还是净额法确认虽然不会影响公司的净利润和净资产,但可能对其他一些规模、业绩指标存在重大影响。为便于财务报表使用者更好地理解公司的财务状况和经营成果,上市公司应在财务报表附注中对于收入确认的会计政策、重大的会计估计和判断作出充分的披露。

(三)需要考虑的相关事实和情况

实务中,企业在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时,不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断,这些事实和情况包括但不仅限于以下三种情况:

承担主要责任;承担主要存货风险;拥有自主定价权