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CAS33合并财务报表-02合并范围

本准则第七条规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。

一、投资方拥有对被投资方的权力

投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素,这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等,以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。

(一)评估被投资方的设立目的和设计

被投资方可能是一个有限责任公司、股份有限公司、尚未进行公司制改建的国有企业,也可能是一个合伙企业、信托、专项资产管理计划等。在少数情况下,也可能包括被投资方的一个可分割部分。

在判断投资方对被投资方是否拥有权力时,通常要结合被投资方的设立目的和设计。评估被投资方的设立目的和设计,有助于识别被投资方的哪些活动是相关活动、相关活动的决策机制、被投资方相关活动的主导方以及涉入被投资方的哪一方能从相关活动中取得可变回报。

被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时,在不存在其他改变决策的安排的情况下,主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。例如,在不存在其他因素时,通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方,但是,当章程或者其他协议存在某些特殊约定(如,被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过)时,拥有半数以上但未达到约定比例等并不意味着能够控制被投资方。

被投资方的设计安排表明表决权不是判断控制的决定因素。当表决权仅与被投资方的日常行政管理活动有关,不能作为判断控制被投资方的决定性因素,被投资方的相关活动可能由其他合同安排规定时,投资方应结合被投资方设计产生的风险和收益、被投资方转移给其他投资方的风险和收益,以及投资方面临的风险和收益等一并判断是否控制被投资方。

需要强调的是,在判断控制的各环节都需要考虑被投资方的设立目的和设计。

【例 1】A 企业为有限合伙企业,经营期限为 3 年。A 企业将全部资金用于对非关联方 B 公司的全资子公司 C 增资,增资完成后,A 企业持有 C 公司 60%有表决权的股份,B 公司持有 C 公司 40%有表决权的股份。根据协议,B 公司将在 3 年后以固定价格回购 A 企业持有的 C 公司股份。C 公司是专门建造某大型资产并用于租赁的项目公司,建造期为 5 年,A 企业增资时,该资产已经建造了 2 年。

本例中,被投资方 C 公司的相关活动是用 5 年的时间建造某大型资产,之后以租金的方式取得回报。A 企业增资时,C 公司的资产建造已经开始,大多与建造事项有关的决策很可能已完成,当 A 企业的经营期限结束并将持有的 C 公司股份以固定价格出售给 B 公司时,C 公司刚刚完成建造活动,尚未开始产生回报。因此,A 企业并不能主导 C 公司的相关活动,而且 A 企业也无法通过参与 C 公司的相关活动取得可变回报,A 企业是通过B 公司回购股份的方式收回其投资成本并取得收益的,因此,即使 A 企业拥有半数以上的表决权,也不能控制被投资方 C 公司。

(二)识别被投资方的相关活动及其决策机制

1. 被投资方的相关活动。被投资方为经营目的而从事众多活动,但这些活动并非都是相关活动,相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动。

识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同企业的相关活动可能是不同的,应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断,这些活动可能包括但不限于下列活动:(1)商品或劳务的销售和购买;(2)金融资产的管理;(3)资产的购买和处置;(4)研究与开发;(5)融资活动。对许多企业而言,经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。

【例 2】B 投资公司由 A 资产管理公司设立,A 公司持有 B 公司 30%有表决权的股份,剩余 70%的股份由与 A 公司无关联关系的公众投资者持有,这些投资者的持股比例十分分散。此外,B 公司还向其他公众投资者发行债务工县。B 公司使用发行债务工具和权益工具所筹集的资金进行金融资产组合投资,并均投资于债务工具,这样,B 公司将可能面临投资本金和利息不能收回的信用风险。为此,双方在协议中明确,当所持金融资产组合投资出现违约事项时,B 公司的权益工具持有人首先承担由违约事项带来的损失,存违约事项带来的损失超过权益工具金额之后,剩余损失由债务工具持有人承担;在违约事项带来的损失超过权益工具金额之前,A公司管理 B 公司的投资组合;在违约事项带来的损失超过权益工具金额之后,由债务工具持有人指定的其他方管理B 公司存在违约事项的资产及剩余金融资产的投资。

本例中,在未发生违约事项或违约事项带来的损失小于权益工具金额的情况下,B 公司的相关活动是金融资产投资组合的管理,而在违约事项带来的损失超过权益工具的金额后,B 公司的相关活动转变为对存在违约事项的资产及剩余金融资产投资的管理。同一公司不同时间的相关活动不同,需要进一步判断哪一相关活动为最显著影响其可变回报的相关活动。

  1. 被投资方相关活动的决策机制。

    投资方是否拥有权力,不仅取决于被投资方的相关活动,还取决于对相关活动进行决策的方式,例如,对被投资方的经营、融资等活动作出决策(包括编制预算)的方式,任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式等。

相关活动一般由企业章程、协议中约定的权力机构(例如股东会、董事会)来决策,特殊情况下,相关活动也可能根据合同协议约定等由其他主体决策,如专门设置的管理委员会等。有限合伙企业的相关活动可能由合伙人大会决策,也可能由普通合伙人或者投资管理公司等决策。

被投资方通常从事若干相关活动,并且这些活动可能不是同时进行。本准则第十条规定,当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时,能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力,此时,通常需要考虑的因素包括:(1)被投资方的设立目的和设计;(2)影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定因素;(3)每投资方有关上述因素的决策职权范围及其对被投资方回报的影响程度;(4)投资方承担可变回报风险的大小。

【例 3】A 公司和 B 公司共同投资设立 C 公司。C 公司的主营业务活动为药品研发和销售。根据 C 公司章程和合资协议的约定,在所研发药品获得相关监管部门的生产批准前,A 公司可以单方面主导 C 公司药品研发活动,而在获得相关监管部门的生产批准后,则由 B 公司单方面主导该药品的生产和营销决策。本例中,C 公司的药品研发、生产和营销活动均会对 C 公司的回报产生重大影响。投资方在判断是否对 C 公司拥有权力时,除了需要结合上述四点进行综合分析以外,还需要考虑下列因素:获得监管部门批准的不确定性和难易程度、被投资方成功开发药品并获取生产批准的历史纪录、产品定位、当前药品所处的开发阶段、所需开发时间、同类药品开发的难易程度、取得同类药品营销渠道的难易程度、开发完成后可实际控制该药品相关经营活动的投资方等。

(三)确定投资方拥有的与被投资方相关的权力

通常情况下,当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及财务活动,且需要就这些活动连续地进行实质性决策时,表决权或类似权利本身或者结合其他安排,将赋予投资方拥有权力。但在一些情况下,表决权不能对被投资方回报产生重大影响(例如,表决权可能仅与日常行政活动有关),被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定。

1. 投资方拥有多数表决权的权力。表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的,但公司章程另有规定的除外。

通常情况下,当被投资方的相关活动由持有半数以上表浅权的投资方决定,或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员(管理层决策由多数成员表决通过)由持有半数以上表决权的投资方聘任时,无论该表决权是否行使,持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力,但下述两种情况除外:

一是存在其他安排赋予被投资方的其他投资方拥有对被投资方的权力。例如,存在赋予其他方拥有表决权或实质性潜在表决权的合同安排,且该其他方不是投资方的代理人时,投资方不拥有对被投资方的权力。

二是投资方拥有的表决权不是实质性权利。例如,有确凿证据表明,由于客观原因无法获得必要的信息或存在法律法规的障碍,投资方虽持有半数以上表决权但无法行使该表决权时,该投资方不拥有对被投资方的权力。

投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

(1)实质性权利。本准则第十一条规定,实质性权利是持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利,应当综合考虑所有相关因素,包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍;当权利由多方持有或者行权需要多方同意时,是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权;权利持有人是否可从行权中获利等。实质性权利通常是当前可执行的权利,但某些情况下当前不可行使的权利也可能是实质性权利。

【例 4】投资方持有一份将于 25 天后结算的远期股权购买合同,该合同赋予投资方行权后能够持有被投资方的多数表决权股份。另外,能够对被投资方相关活动进行决策的最早时间是 30 天后才能召开的特别股东大会。其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策作出任何改变。

本例中,虽然投资方持有的远期股权购买合同 25 天后才能结算,不是当前可执行的权利,但是由于股东大会最早召开的时间在 30 天后,晚于远期合同的可行权日(25 天后),在投资方执行远期合同之前,没有其他任何一方可以改变与被投资方的相关活动有关的决策。因此,虽然该权利当前不可执行,但仍然为一项实质性权利。

对于投资方拥有的实质性权利,即便投资方并未实际行使,也应在评估投资方是否对被投资方拥有权力时予以考虑。

有时,其他投资方也可能拥有可行使的实质性权利,使得投资方不能控制被投资方。其他投资方拥有的可行使的实质性权利包括提出议案的主动性权利和对议案予以批准或否定的被动性权利,当这些权利不仅仅是保护性权利时,其他方拥有的这些权利可能导致投资方不能控制被投资方。

(2)保护性权利。本准则第十二条规定,保护性权利仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动的决策权。通常包括应由股东大会(或股东会,下同)行使的修改公司章程,增加或减少注册资本,发行公司债券,公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。例如,少数股东批准超过正常经营范围的资本性支出或发行权益工具、债务工具的权利。再如,贷款方限制借款方从事损害贷款方权利的活动的权利,这些活动将对借款方信用风险产生不利影响从而损害贷款方权利,以及贷款方在借款方发生违约行为时扣押其资产的权利等。

保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使,它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力,也不能阻止被投资方的其他投资方对被投资方拥有权力。仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。

保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使,但并不是所有在例外情况下行使的权利或在不确定事项发生时才能行使的权利都是保护性权利。例如,当被投资方的活动和回报已被预先设定,只有在发生某些特定事项时才需要进行决策,且这些决策将对被投资方的回报产生重大影响时,这些特定事项引发的活动才属于相关活动,就此行使的权利就不是保护性权利。对于有权主导这些相关活动的投资者,在判断其对被投资方是否拥有权力时,不需要考虑这些特定事项是否已经发生。对于被投资方作为特许权经营方(被特许人)的情况,特许经营协议通常赋予特许人保护特许品牌的权利,也赋予特许人一些与被特许人经营相关的决策权。一般而言,这些权利并不限制其他方作出对被特许人回报产生重大影响的决策权利,也不一定使得特许人当前有能力主导对被特许人的相关活动。被特许人依据特许经营协议的条款能够自行决定其业务运营。在对被投资方进行分析时,需要区分两种不同的权利:一是当前有能力作出对被特许人回报产生重大影响的决策权利,二是有能力作出保护特许品牌的决策权利。被特许人的法律形式和资本结构等基本决策也可以由特许人之外的其他方行使并会对被特许人的回报产生重大影响。当其他方享有现时权利使其当前有能力主导被特许人的相关活动时,特许人没有拥有对被特许人的权力。特许人提供的财务支持越少,特许人面临的被特许人的,回报的可变性越小,则特许人就越有可能只拥有保护性权利。投资方持有被投资方半数以上表决权的情况通常包括如下三种:一是投资方直接持有被投资方半数以上表决权,二是投资方间接持有被投资方半数以上表决权,三是投资方以直接和间接方式合计持有被投资方半数以上表决权。

2. 投资方持有被投资方半数或以下表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下,但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权,从而拥有对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决,即,其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决,而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。

投资方拥有多数表决权但没有权力。确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力,关键在于该投资方现时是否有能力主导被投资方的相关活动。当其他投资方现时有权力能够主导被投资方的相关活动,且其他投资方不是投资方的代理人时,投资方就不拥有对被投资方的权力。当表决权不是实质性权利时,即使投资方持有被投资方多数表决权,也不拥有对被投资方的权力。例如,被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时,投资方虽然持有多数表决权,但也不可能主导被投资方的相关活动。被投资方自行清算的除外。

持有被投资方半数或半数以下表决权。

持有半数或半数以下表决权的投资方(或者虽持有半数以上表决权,但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方,本部分以下同),应综合考虑下列事实和情况,以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。

(1)投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表决权比例越高,其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大;为否决投资方意见而需要联合的其他投资方越多,投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。

【例 5】A 公司持有 B 公司 48%有表决权股份,剩余股份由分散的小股东持有,所有小股东单独持有的有表决权股份均未超过 1%,且他们之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议。

本例中,在判断 A 公司是否拥有对 B 公司的权力时,由于 A 公司虽然持有的 B公司有表决权的股份(48%)不足 50%,但是,根据其他股东持有股份的相对规模及其分散程度,且其他股东之间未达成集体决策协议等情况,可以判断 A 公司拥有对B 公司的权力。

(2)投资方和其他投资方持有的潜在表决权。潜在表决权是获得被投资方表决权的权利,例如,可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。确定潜在表决权是否赋予其持有者权力时需要考虑下列三方面:

①潜在表决权工具的设立目的和设计,以及投资方涉入被投资方其他方式的目的和设计。

②潜在表决权是否为实质性权利,判断控制仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权。

③投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的表决权,这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。

【例 6】A 公司与 B 公司分别持有被投资方 70%及 30%有表决权的股份。A 公司与 B 公司签订的期权合同规定,B 公司可以在当前及未来两年内以固定价格购买 A公司持有的被投资方 50%有表决权股份,该期权在当前及预计未来两年内都是深度价外期权(即依据期权合约的条款设计,使得买方B 公司到期前行权的可能性极小)。历史上,A 公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动。

本例中,B 公司当前持有购买 A 公司有表决权股份的可行使期权,如果行使该期权,将使 B 公司持有被投资方 80%有表决权的股份。但由于这些期权在当前及预计未来两年内都是深度价外期权,B 公司无法从该期权的行使中获利,因此,这些期权并不构成实质性权利,在评估 B 公司是否拥有对被投资方的权力时不应予以考虑。

【例 7】A 公司与其他两个投资方各自持有被投资方三分之一的表决权。除了权益工具外,A 公司同时持有被投资方发行的可转换债券,这些可转换债券可以在当前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。按照该价格,当前该期权为价外期权,但非深度价外期权。被投资方的经营活动与 A 公司密切相关(例如,降低 A 公司的运营成本、确保稀缺产品的供应等)。如可转换债券全部转换为普通股,A 公司将持有被投资方 60%的表决权。本例中,可转换债券到期可转换为普通股且全部转换为普通股后,A 公司将持有被投资方 60%的表决权,而其他两个投资方各持有被投资方 20%的表决权,据此可以判断 A 公司能够主导被投资方的相关活动并从中获益。因此,A 公司持有的潜在表决权为实质性权利。A 公司持有的表决权与实质性潜在表决权相结合,使得 A 公司拥有对被投资方的权力。

(3)其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。例如,合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员,这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决策。但是,在不存在其他权利时,仅仅是被投资方对投资方的经济依赖(如供应商和其主要客户的关系)不会导致投资方对被投资方拥有权力。

【例 8】A 公司持有 B 公司 40%有表决权股份,其他 12 个投资方各持有 B 公司 5%有表决权股份,且他们之间或其中一部分股东之间不存在进行集体决策的协议。根据全体股东协议,A 公司有权聘任或解聘董事会多数成员,董事会主导被投资者的相关活动。

本例中,A 公司持有的 B 公司有表决权股份(40%)不足 50%,且其他 12 个投资方各持有 B 公司 5%有表决权股份,根据 A 公司自身持有股份的绝对规模和其他股东的相对规模,难以得出 A 公司对 B 公司拥有权力。但是,综合考虑全体股东协议授予 A 公司聘任或解聘董事会多数成员,以及其他股东之间不存在集体决策的协议,可以判断 A 公司对 B 公司拥有权力。

(4)其他相关事实或情况。如果根据上述第(1)至(3)项所列因素尚不足以判断投资方是否控制被投资方,根据本准则第十六条,应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列事实或情况进行判断:

①投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员,这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动。

②投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。

③投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。

④投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系(例如,被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一人)。

⑤投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时,应当适当考虑这种特殊关系的影,响,这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括:被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工,被投资方的经营活动依赖于投资方(例如,被投资方依赖于投资方提供经营活动所需的大部分资金,投资方为被投资方的大部分债务提供了担保,被投资方在关键服务、技术、供应或原材料方面依赖于投资方,投资方掌握了诸如专利权、商标等对被投资方经营而言至关重要的资产,被投资方依赖于投资方为其提供具备与被投资方经营活动相关专业知识等的关键管理人员等),被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行,投资方自被投资方承担可变回报的风险(或享有可变回报的收益)的程度远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例(例如,投资方承担或有权获得被投资方回报的比例为 70%但仅持有不到半数的表决权)等。

投资方持有被投资方表决权比例越低,否决投资方提出的关于相关活动的议案所需一致行动的其他投资者数量越少,投资者就越需要在更大程度上运用上述证据,以判断是否拥有主导被投资方相关活动的权力。

在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下,当投资方持有的表决权比例不超过半数时,投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力的,投资方不控制被投资方。

【例 9】A 公司持有 B 公司 45%有表决权股份,其他 11 个投资方各持有 B 公司 5%有表决权股份。本例中,根据 A 公司持有股份的绝对规模和与其他股东股份的相对规模难以判断 A 公司对 B 公司拥有权力。需要考虑其他事实和情况提供的证据,以判断 A 公司是否拥有对 B 公司的权力。

5. 权力来自表决权之外的其他权利。投资方对被投资方的权力通常来自表决权,但有时,投资方对一些主体的权力不是来自表决权,而是由一项或多项合同安排决定。例如,证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。结构化主体,是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。有关结构化主体的判断见《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。由于主导结构化主体的相关活动不是来自表决权(或类似权利),而是由合同安排决定,这无形中加大了投资方有关是否拥有对该类主体权力的判断难度。本准则第十五条规定,投资方需要评估合同安排,以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。在评估时,投资方通常应考虑下列四方面:

(1)在设立被投资方时的决策及投资方的参与度。在评估被投资方的设立目的和设计时,投资者应考虑设立被投资方时的决策及投资方的参与度,以判断相关交易条款与参与特点是否为投资方提供了足以获得权力的权利。参与被投资方的设立本身虽然不足以表明参与方控制被投资方,但可能使参与方有机会获得使其拥有对被投资方权力的权利。

(2)相关合同安排。投资方需考虑结构化主体设立之初的合同安排是否赋予投资方主导结构化主体相关活动的权利。例如,看涨期权、看跌期权、清算权等可能为投资方提供权力的合同安排。在评估对结构化主体是否拥有权力时,应当考虑投资方在这些合同安排中享有的决策权。

(3)仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动。结构化主体的活动及其回报在其设计时就已经明确,除非特定情况或事项发生。当特定情况或事项发生时,只有对结构化主体回报产生重大影响的活动才属于相关活动。相应地,对这些相关活动具有决策权的投资方才享有权力。决策权依赖于特定情况或特定事件的发生这一事实本身并不表示该权利为保护性权利。

(4)投资方对被投资方做出的承诺。为确保结构化主体持续按照原定设计和计划开展活动,投资方可能会做出一些承诺(包括明确的承诺和暗示性的承诺),因而可能会扩大投资方承担的可变回报风险,由此促使投资方更有动机获取足够多的权利,使其能够主导结构化主体的相关活动。投资方作出的确保此类主体遵守原定设计经营的承诺可能是投资方拥有权力的迹象,但其本身并不赋予投资方权力,也不会阻止其他方拥有权力。

【例 10】A 公司为一家小额贷款公司,发起设立主体 C,A 公司向主体 C 转让一个资产池,其中包含多笔 A 公司向不同的第三方发放的期限在 12 个月内的小额贷款。主体 C 经批准以该资产池为基础资产公开发行一项资产管理计划,计划存续期为 3 年,自存续期内分期发行,每期期限为 1 年。第三方投资者共认购该计划75%的份额(每个单一投资者认购的比例都小于 0.5%),A 公司认购剩余 25%的份额。

根据主体 C 设立时订立的章程和协议安排,主体 C 唯一的经营活动是按照既定的还款计划向贷款人收取本金和利息,并在收到款项后,在既定时间内扣除按与市场水平相当的费率计算的固定比例收取的手续费后,将款项按份额比例支付给资产管理计划的投资方。主体 C 日常活动的事务,如人事、财务、行政等管理事务均由与 A 公司和主体 C 不存在关联关系的第三方资产管理公司 B 负责管理并按市价收取管理费。资产管理计划存续期间的所有相关资金流均由独立于各方的第三方银行D 托管并按市价收取资金托管费。

如果主体 C 在既定还款时间收取既定的款项,主体 C 则按照投资者的投资比例将收取的款项分配给投资者。

如果主体 C 未能在既定的还款时间内收取既定的款项,主体 C 则先将已收取的款项按约定比例分配后支付给除 A 公司以外的投资者,剩余部分再支付给 A 公司。当应收款项出现违约时,A 公司有权根据违约时间、抵押品情况、违约方信用等级调整主体 C 下一步的收款计划。当已收取的款项已经无法向除 A 公司以外的投资方进行足额支付时,主体 C 按照某一事先约定的价格将应收款项全部出售给 A 公司,由 A 公司开展进一步的收款或者债务重组安排。

本例中,第一,首先判断主体 C 为结构化主体且为被投资方,A 公司参与了主体 C 的设立。主体 C 设立的目的是管理和回收 A 公司发放的小额贷款。A 公司在主体 C 设立时的安排,包括认购资产管理计划的较大份额(25%)、承担劣后偿付的风险(即,如果主体 C 未能在既定的还款时间内收取既定的款项,主体 C 先将已收取的款项按约定比例分配后支付给除 A 公司以外的投资者,剩余部分再支付给 A公司)以及 A 公司将以固定价格收回全部应收款项(当已收取的款项已经无法向除A 公司以外的投资方进行足额支付时)的承诺均显示出 A 公司承担了重大的回报可变性,表明其有动机获取对主体 C 权力。

第二,确定主体 C 的相关活动是对违约应收款项的管理活动。原因在于:主体C 在应收款项违约之前的活动仅仅是按照固定的还款计划向贷款人收取预先确定的款项并过手转交给投资方,同时收取固定比例的收款手续费,主体 C 的回报不存在重大不确定性;在应收款项出现违约时,A 公司根据实际情况管理违约应收款项并调整收款计划的方式,以及按照固定价格收回应收款项的约定都会对主体 C 的回报产生重大影响。因业,主体 C 的相关活动是对违约应收款项的管理活动,即使应收款项出售给 A 公司后,管理违约资产的活动由 A 公司开展而并非在主体 C 的法律框架下开展。

第三,在确定主体 C 的相关活动后,评估投资方对主体 C 的权力时,只应考虑与管理违约应收款项相关的权利,尽管该权利只会在应收款项发生违约的特定情况下才会被运用。当应收款项出现违约时,A 公司有权调整主体 C 下一步的收款计划或者债务重组安排,因此,A 公司享有对主体 C 的权力。

另外,结构化主体在设立后的运营中,由其法律上的权力机构表决的事项通常仅与行政事务相关,表决权对投资方的回报往往不具有重大的直接联系。因此,投资方在评估结构化主体设立目的和设计时,应考虑其被专门设计用于承担回报可变性的类型、投资方通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等。

二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是,因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。本准则第十七条规定,可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报,可能是正数,也可能是负数,或者有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时,应当根据合同安排的实质,而不是法律形式。例如,投资方持有固定利率的交易性债券投资时,虽然利率是固定的,但该利率取决于债券违约风险及债券发行方的信用风险,因此,固定利率也可能属于可变回报。再如,管理被投资方资产获得的固定管理费也属于可变回报,因为管理者是否能获得此回报依赖于被投资方是否能够产生足够的收益用于支付该固定管理费。其他可变回报的例子包括:

股利、被投资方经济利益的其他分配(例如,被投资方发行的债务工具产生的利息)、投资方对被投资方投资的价值变动。

因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益,以及因涉入被投资方而获得的未来流动性。

其他利益持有方无法得到的回报。例如,投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用,以实现规模经济,达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产,从而提高投资方其他资产的价值。

投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。受法律法规的限制,投资方有时无法通过分配被投资方利润或盈余的形式获得回报,例如,当被投资方的法律形式为信托机构时,其盈利可能不是以股利形式分配给投资者。此时,需要根据具体情况,以投资方的投资目的为出发点,综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报,被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。

另外,即使只有一个投资方控制被投资方,也不能说明只有该投资方才能获取可变回报。例如,少数股东可以分享被投资方的利润。

【例 11】见【例 10】。由于 A 公司认购了主体 C 发行资产计划 25%的份额,由此承担了主体 C 应收款项无法收回时本全和利息损失的重大风险。此外,A 公司认购的份额还属于劣后偿付级别,且 A 公司将以固定价格收回全部应收款项(当已收取的款项已经无法向除 A 公司以外的投资方进行足额支付时),这些情况表明,与其他投资方相比,A 公司承担了更大的回报可变性。A 公司承担的可变回报与其对主体 C 所拥有的权力密切相关。

本例中,A 公司通过行使其对主体 C 所拥有的权力主导主体 C 的相关活动(即对违约应收款项的管理),这一权力的实际行使情况将直接影响到 A 公司从主体 C获得的可变回报。综合上述及【例 10】中的分析,A 公司享有对主体 C 的控制权,应将主体 C 纳入合并范围。

三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

判断控制的第三项基本要素是,有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时,投资方才控制被投资方。因此,本准则第十八条规定,拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时,需要考虑其决策行为是以主要责任人(即,实际决策人)的身份进行还是以代理人的身份进行。此外,在其他方拥有决策权时,投资方还需要考虑其他方是否是以代理人的身份代表该投资方行使决策权。

(一)投资方的代理人

代理人是相对于主要责任人而言的,代表主要责任人行动并服务于该主要责任人的利益。主要责任人可能将其对被投资方的某些或全部决策权授予代理人,但在代理人代表主要责任人行使决策权时,代理人并不对被投资方拥有控制。主要责任人的权力有时可以通过代理人根据主要责任人的利益持有并行使,但权力行使人不会仅仅因为其他方能从其行权中获益而成为代理人。

在判断控制时,代理人的决策权应被视为由主要责任人直接持有,权力属于主要责任人而非代理人,因此,投资方应当将授予代理人的决策权视为自己直接持有的决策权,即使被投资方有多个投资方且其中两个或两个以上投资方有代理人。

决策者在确定其是否为代理人时,根据准则第十九条规定,应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系,尤其需要考虑下列四项:

决策者对被投资方的决策权范围。在评估决策权范围时,应考虑相关协议或法规允许决策者决策的活动,以及决策者对这些活动进行决策时的自主程度。与该评估相关的因素包括但不限于:被投资方的设立目的与设计、被投资方面临的风险及转移给其他投资方的风险,以及决策者在设计被投资方过程中的参与程度。例如,如果决策者参与被投资方设计的程度较深(包括确定决策权范围),则可能表明决策者有机会,也有动机获得使其有能力主导相关活动的权利,但这一情况本身并不足以认定决策者必然能够主导相关活动。允许决策者(如资产管理人)主导被投资方相关活动的决策权范围越广,越能表明决策者拥有权力,但并不意味着该决策者一定是主要责任人。

其他方享有的实质性权利。其他方享有的实质性权利可能会影响决策者主导被投资方相关活动的能力。其他方持有实质性罢免权或其他权利并不一定表明决策者是代理人。存在单独一方拥有实质性罢免权并能够无理由罢免决策者的事实,足以表明决策者是代理人。当拥有此权利者超过一方,且不存在未经其他方同意即可罢免决策者的一方时,这些权利本身不足以表明决策者为其他方的代理人。在罢免决策者时需要联合起来行使罢免权的各方的数量越多,决策者的其他经济利益(即薪酬和其他利益)的比重和可变动性越强,则其他方所持有的权利在判断决策者是否是代理人时的权重就越轻。

在判断决策者是否是代理人时,应考虑其他方所拥有的限制决策者决策的实质性权利,这与考虑上述罢免权的方法相似。例如,决策者决策所需取得认可的其他方的数量越少,该决策者越有可能是代理人。在考虑其他方持有的权利时,应评估被投资方董事会(或其他权力机构)可行使的权利及其对决策权的影响。

决策者的薪酬水平。相对于被投资方活动的预期回报,决策者薪酬的比重(量级)和可变动性越大,决策者越有可能不是代理人。当同时满足下列两项时,决策者有可能是代理人:一是决策者的薪酬与其所提供的服务相称;二是薪酬协议仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。决策者不能同时满足上述两个条件的,不可能是代理人。

决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益(如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保)的决策者,在判断其是否为代理人时,应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时,决策者应考虑:

(1)决策者享有的经济利益(包括薪酬和其他利益)的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大,该决策者越有可能是主要责任人。

(2)决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同,如果是,这些不同是否会影响其行为。例如,决策者持有次级权益,或向被投资方提供其他形式的信用增级,表明决策者可能是主要责任人。

决策者还应评估所承担的可变回报风险相对于被投资方回报总体变动的风险而言的程度。该评估主要应根据预期从被投资方的活动中得到的回报,但也应考虑决策者通过持有其他利益而承担的被投资方可变回报的最大风险。

综合上述四项因素的分析,当存在单独一方持有实质性罢免权并能无理由罢免决策者时,决策者属于代理人。除此以外,需综合考虑上述四项因素以判断决策者是否作为代理人行使决策权。

【例 12】某主体 A 作为资产管理人发起设立一项投资计划,为多个投资者提供投资机会。主体 A 在投资授权设定的范围内,以全体投资者的利益最大化为前提作出决策,并拥有较大主导投资计划相关活动的决策权,包括具体资产的配置、买入卖出时点以及投资资产出现风险时(如信用违约等)的后续管理等。主体 A 按照计划资产净值的 1%加上达到特定盈利水平后投资计划利润的 20%收取管理费,该管理费符合市场和行业惯例,与主体 A 提供的服务相称。

本例假定:参与该计划的投资者人数较多,单个投资者的投资比例均小于 0.5%且投资者之间不存在关联关系;该投资计划设有年度投资者大会,经出席该会议的投资者所持份额的三分之二以上一致通过,可以罢免主体 A 的资产管理人资格,不存在可以无理由罢免主体 A 的资产管理人资格的单独一方的投资者;主体 A 自身持有该投资计划 2%的份额,主体 A 没有为该计划的其他投资者提供保证其收回初始投资及最低收益率的承诺,主体 A 对超过其 2%投资以外的损失不承担任何义务。

本例中,由于没有任何一方可以无条件罢免主体 A 的资产管理人资格,因此,主体 A 在确定其是投资计划的主要责任人还是代理人时需要结合其他因素进一步分析。

主体 A 对于投资计划享有较大的决策权,可以主导投资计划的相关活动。虽然投资计划设立了年度投资者大会,但由于投资者人数较多,且单个投资者之间不存在关联关系,不太可能出现较多非关联的投资者集合在一起进行表决并否决主体 A的情况。因此,结合主体 A 的决策权范围和其他方持有的权利,可以得出主体 A 拥有对该投资计划的权力。

主体 A 收取的管理费与其服务相称这一事实表明,主体 A 可能作为代理人行使权力。为进一步判断主体 A 是否为代理人,还需要考虑主体 A 持有的份额,主体 A 还持有该投资计划 2%的份额,该投资加大了主体 A 面临的可变回报风险,但该风险尚未重大到表明主体 A 是主要责任人的程度。

根据上述分析,主体 A 为该投资计划的代理人。

【例 13】见【例 12】。本例假定:在主体 A 违反合同的情况下,其他投资者有权罢免主体 A。主体 A 自身持有该投资计划 20%的份额,主体 A 没有为该计划的其他投资者提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺,主体 A 没有对超过该 20%的投资承担任何额外损失的义务。

本例中,投资方有权在主体 A 违约时罢免主体 A。由于该权利只有在主体 A 违约时才能行使,该权利属于保护性权利,但是,主体 A 通过与其服务相称的管理费以及 20%的直接投资承担并有权获取投资计划的可变回报,且该回报的比重和可变动性均较为重大的情况表明,主体 A 通过对投资计划行使权力而影响其回报的金额和程度较大,主体 A 享有较大的实质性权利。因此,主体 A 为该投资计划的主要责任人。

在不同事实和情况下(例如,资产管理人的薪酬或其他因素不同),形成控制所要求的投资比例可能会不同。

【例 14】见【例 12】。本例假定:投资计划设有董事会,所有董事都独立于主体 A,并由其他,投资者任命。董事会每年任命资产管理人。如果董事会决定不再继续聘任主体 A,主体 A 提供的服务可以由同行业的其他主体接替。主体 A 自身持有该投资计划 20%的份额,主体 A 没有为该计划的其他投资者提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺,主体 A 没有对超过该 20%的投资承担任何额外损失的义务。

本例中,主体 A 收取的管理费以及持有的 20%投资表明,主体 A 承担并有权获取投资计划的可变回报,并且该回报的比重和可变动性足以表明其是主要责任人,但是,独立于主体 A 的投资者组成的董事会可以罢免主体 A,这样,有权任命董事的其他投资者拥有罢免主体 A 的实质性权利。因此,应综合考虑董事会的构成、决策机制等情况判断该罢免权是否为实质性权利。如果该罢免权属于实质性权利,则在分析主体 A 是否为代理人时,应给予该项实质性罢免权以更大的权重。因此,尽管主体 A 拥有较大的决策权,并面临重大的可变回报风险,如果综合相关因素判断其他投资者享有实质性罢免权,则表明主体 A 是代理人。

【例 15】见【例 12】。本例假定:在主体 A 违反合同的情况下,其他投资者有权罢免主体 A。主体 A 自身持有该投资计划 5%的份额,主体 A 为该投资计划的其他投资者提供了保证收回初始投资的承诺。

本例中,主体 A 拥有对该投资计划的实质性权利,其他投资者拥有的罢免权为保护性权利。尽管主体 A 通过管理费以及 5%的投资面临的可变回报风险不足以表明主体 A 是主要责任人,但主体 A 为计划的其他投资者提供保证本金收回的事实表明,主体 A 承担的可变回报风险较大,同时表明,主体 A 所面临的可变回报风险与其他投资者不同。这种情况下,应进一步结合投资计划可能的业绩情况,评估主体 A 承担的可变回报风险程度(包括考虑该项可变回报风险的差异是否会影响主体 A 的行为),从而判断主体 A 是主要责任人还是代理人。

(二)实质代理人

在判断控制时,投资方应当考虑与所有其他方之间的关系、他们是否代表投资方行动(即,识别投资方的“实质代理人”),以及其他方之间、其他方与投资方之间如何互动。上述关系不一定在合同安排中列明。当投资方(或有能力主导投资方活动的其他方)能够主导某一方代表其行动时,被主导方为投资方的实质代理人。在这种情况下,投资方在判断是否控制被投资方时,应将其实质代理人的决策权以及通过实质代理人而间接承担(或享有)的可变回报风险(或权利)与其自身的权利一并考虑。

根据各方的关系,表明一方可能是投资方的实质代理人的情况包括但不限于:投资方的关联方;因投资方出资或提供贷款而取得在被投资方中权益的一方;未经投资方同意,不得出售、转让或抵押其持有的被投资方权益的一方(不包括此项限制系通过投资方和其他非关联方之间自愿协商同意的情形);没有投资方的财务支持难以获得资金支持其经营的一方;被投资方权力机构的多数成员或关键管理人员与投资方权力机构的多数成员或关键管理人员相同;与投资方具有紧密业务往来的一方,如专业服务的提供者与其中一家重要客户的关系。

四、对被投资方可分割部分的控制

本准则第二十条规定,投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但在少数情况下,如果有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的,投资方应当将被投资方的一部分(以下简称“该部分”)视为被投资方可分割部分,进而判断是否控制该部分:

1. 该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源,不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债;

2. 除与该部分相关的各方外,其他方不享有与该部分资产相关的权利,也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

因此,实质上该部分的所有资产、负债及相关权益均与被投资方的其他部分相隔离,即:该部分的资产产生的回报不能由该部分以外的被投资方其他部分使用,该部分的负债也不能用该部分以外的被投资方资产偿还。

如果被投资方的一部分资产和负债及相关权益满足上述条件,构成可分割部分,则投资方应当基于控制的判断标准确定其是否能够控制该可分割部分,包括考虑该可分割部分的相关活动及其决策机制,投资方是否有能力主导可分割部分的相关活动并据以从中取得可变回报等。如果投资方控制该可分割部分,则应将其进行合并。此时,其他方在考虑是否控制并合并被投资方时,应仅对被投资方的剩余部分进行评估,不包括该可分割部分。

【例 16】甲公司和乙公司在 2×01 年成立了一家合营企业丙公司,生产和销售一种特殊的建筑材料 A,甲与乙共同控制丙公司。2×08 年,甲公司想继续投资 A 材料的高端产品 A1,由于种种原因,甲公司计划通过丙公司进行 A1 产品的生产和销售。因此,甲公司、乙公司与丙公司达成如下协议安排:

在丙公司内部设立 A1 项目部,专门负责 A1 产品的生产和销售。A1 项目部所需要的资金全部由甲公司提供。A1 项目独立核算,产生的净利润全部归属于甲公司,其净利润的计算公式为:

A1 产品净利润=销售 A1 产品的全部收入-能够直接归属于 A1 项目的全部成本税金及费用-按照约定的计算公式分配给 A1 项目的成本税金及费用

A1 项目的所有资产和负债均全部归属于甲公司。A1 项目的财务和经营等相关活动的决策完全由甲公司作出,乙公司对此不干涉。

本例中,根据相关法律的规定,丙公司是一个法人主体,如果丙公司被其债务人起诉,要求以丙公司的资产来偿还债务,则可能出现,A1 项目相关资产被用于偿还 A 项目负债的情况。因此,A1 项目部并非可分割部分,不应认定为可分割部分。

【例 17】A 公司为有限责任公司,专门从事房地产开发,其主要经营活动为在B 地块上开发住宅和商业地产项目。B 地块的开发分三期执行,各期地块的开发成本和销售收入分设三个独立子账套进行单独核算管理,但与各期开发相关的开发支出均由 A 公司作为同一法人主体进行清偿,各期项目相关的营业税、土地增值税及所得税等相关税收也均由 A 公司作为同一纳税主体进行统一中报和清算。各地块的相关经营决策互相独立,其经营损益分别归属于不同的权利人。

本例中,虽然各期开发项目区分了三个账套进行独立核算管理,但是,这并不足以说明其中一期开发项目的有关资产、负债和权益均与其余各期的剩余部分相隔离。各期开发支出和相应税负仍以 A 公司作为单一主体进行清偿就表明某期资产并非仅承担与该期资产相关的负债,某期资产也并非与该期开发相关的负债的唯一支付来源。

因此,本例中的各期开发项目并非可分割的部分,不应被认定为可分割部分。

五、控制的持续评估

控制的评估是持续的,当环境或情况发生变化时,投资方需要评估控制的三项基本要素中的一项或多项是否发生了变化。如果有任何事实或情况表明控制的三项基本要素中的一项或多项发生了变化,投资方应重新评估对被投资方是否具有控制。

(一)如果对被投资方的权力的行使方式发生变化,该变化必须反映在投资方对被投资方权力的评估中。例如,决策机制的变化可能意味着投资方不再通过表决权主导相关活动,而是由协议或者合同等其他安排赋予其他方主导相关活动的现时权利。

(二)某些事件即使不涉及投资方,也可能导致该投资方获得或丧失对被投资方的权力。例如,其他方以前拥有的能阻止投资方控制被投资方的决策权到期失效,则可能使投资方因此而获得权力。

(三)投资方应考虑因其参与被投资方相关活动而承担的可变回报风险敞口的变化带来的影响。例如,如果拥有权力的投资方不再享有可变回报(如与业绩相关的管理费合同到期),则该投资方将由于不满足控制三要素的第二要素而丧失对被投资方的控制。

(四)投资方还应考虑其作为代理人或主要责任人的判断是否发生了变化。投资方与其他方之间整体关系的变化可能意味着原为代理人的投资方不再是代理人;反之亦然。例如,如果投资方或其他方的权利发生了变化,投资方应重新评估其代理人或主要责任人的身份。

投资方有关控制的判断结论,或者初始评估其是主要责任人或代理人的结果,不会仅因为市场情况的变化(如因市场情况的变化导致被投资方的可变回报发生变化)而变化,除非市场情况的变化导致控制三要素的一项或多项发生了变化,或导致主要责任人与代理人之间的关系发生变化。

六、投资性主体

本准则第二十一条规定,母公司应当将其全部子公司(包括母公司所控制的被投资单位可分割部分、结构化主体)纳入合并范围。如果母公司是投资性主体,则只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围,其他子公司不应予以合并,应按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体,则应当将其控制的全部主体,包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体,纳入合并财务报表范围。

(一)投资性主体的定义

根据本准则第二十二条,投资性主体的定义中包含了三个需要同时满足的条件:一是该公司以向投资方提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者获取资金;二是该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;三是该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。

以向投资方提供投资管理服务为目的。投资性主体的主要活动是向投资者募集资金,且其目的是为这些投资者提供投资管理服务,这是一个投资性主体与其他主体的显著区别。

唯一经营目的是通过资本增值、投资收益或两者兼有而获得回报。投资性主体的经营目的一般可能通过其设立目的、投资管理方式、投资期限、投资退出战略等体现出来,例如,一个基金在募集说明书中可能说明其投资的目的是为了实现资本增值、一般情况下的投资期限较长、制定了比较清晰的投资退出战略等,这些描述与投资性主体的经营目的是一致的;反之,一个基金的经营目的如果是与被投资方合作开发、生产或者销售某种产品,则说明其不是一个投资性主体。

(1)向投资方或第三方提供投资相关服务。投资性主体为实现其经营目的,可能向投资方或者第三方提供投资咨询、投资管理、投资的日常行政管理及支持等服务,这些服务并不影响该主体符合投资性主体的条件,即使这些服务构成其业务的重要部分,因为这些服务是投资性主体经营的延伸。

(2)向被投资方提供其他服务和支持。投资性主体可能向被投资方提供管理或战略建议服务,或者贷款或担保等财务方面的支持,当这些活动与其获取资本增值或者投资收益的整体目的一致,且这些活动本身并不构成一项单独的重要收入来源时,该主体的经营目的仍然可能符合投资性主体的经营目的。当投资性主体设立专门为被投资方提供投资咨询、投资管理等服务的子公司时,该投资性主体应该合并这一子公司。

(3)投资目的及回报方式。主体有时出于多种目的投资于另一个主体,例如,从事高科技产品研发、生产和销售的企业集团,发起设立了一家基金专门投资于一些尚处于研发初期的创新企业以获取资本增值。同时,企业集团与该基金签订协议,双方约定:如果其中某项高科技产品研发成功,该集团享有优先购买权。这种情况下,该基金的经营目的除了获取资本增值外,还包含了为其企业集团获取新产品开发的渠道,获取资本增值并不是该基金的唯一经营目的,因此,该基金不符合投资性主体的条件。

不符合投资性主体投资目的及回报的情况包括但不仅限于:该主体或其所在企业集团其他成员购买、使用、交换或开发被投资方的流程、资产或技术,该主体与被投资方就开发、生产、销售或提供产品或服务达成合营安排或其他协议,被投资方为该主体的借款提供财务担保或以被投资方的资产作为抵押,该主体的关联方持有的、可从所在集团其他成员处购买该主体持有的被投资方所有者权益的购买选择权,该主体或所在集团其他成员与被投资方的关联方之间的非公允交易、且该交易属于被投资方或该主体经营活动的重大组成部分等。

当主体的投资战略是投资于同一个行业、地区或者市场的多个主体以在被投资方之间形成协同效应时,即使该主体存在上述非公允交易,该主体也不会仅因为被投资方之间的交易而被认定为不符合投资性主体。

(4)退出战略。投资性主体与非投资性主体的一个区别是投资性主体不打算无限期持有其投资。退出战略明确了其退出投资的时间表,没有退出战略,可能表明其计划元限期地持有相关投资。这是因为权益性投资和非金融资产投资通常是无限期持有。将有期限的债务工具持有至到期,可以视为存在退出战略,因为主体不可能元限期持有这类债务工具。没有退出战略的永续债投资,表明可能该主体计划无限期持有。仅针对违约事项的退出机制不被视为退出战略。

3. 按照公允价值对投资业绩进行计量和评价。投资性主体定义的基本要素之一是以公允价值作为其首要的计量和评价属性,因为相对于合并子公司财务报表或者按照权益法核算对联营企业或合营企业的投资而言,公允价值计量所提供的信息更具有相关性。公允价值计量体现在:在会计准则允许的情况下,在向投资方报告其财务状况和经营成果时应当以公允价值计量其投资;向其关键管理人员提供公允价值信息,以供他们据此评估投资业绩或作出投资决策。但投资性主体没有必要以公允价值计量其固定资产等非投资性资产或其负债。

(二)投资性主体的特征

本准则第二十三条规定,投资性主体通常应当具备下列四个特征:一是拥有一个以上投资;二是拥有一个以上投资者;三是投资者不是该主体的关联方;四是该主体的所有者权益以股权或类似权益存在。当主体不完全具备上述四个特征时,需要审慎评估,判断是否有确凿证据证明虽然缺少其中一个或几个特征,但该主体仍然符合投资性主体的定义。

拥有一个以上投资。一个投资性主体通常会同时持有多项投资以分散风险、最大化回报,但通过直接或间接持有对另一投资性主体(该主体持有多项投资)的一项投资的主体也可能是投资性主体。当主体刚设立、尚未寻找到多个符合要求的投资项目,或者刚处置了部分投资、尚未进行新的投资,或者该主体正处于清算过程中时,即使主体仅持有一项投资,该主体仍可能方投资性主体。另外,如果某项投资要求较高的最低出资额,单个投资方很难进行如此高额的投资时,可能设立投资性主体用以募集多个投资方的资金进行集中投资。

拥有一个以上投资者。投资性主体通常拥有多个投资者,拥有多个投资者使投资性主体或其所在企业集团中的其他企业获取除资本增值、投资收益外的收益的可能性减小。当主体刚刚设立、正在积极识别合格投资者,或者原持有的权益已经赎回、正在寻找新的投资者,或者处于清算过程中时,即使主体仅拥有一个投资者,该主体仍可能符合投资性主体的定义。还有一些特殊的投资性主体,其投资者只有一个,但其目的是为了代表或支持一个较大的投资者集合的利益而设立的。例如,某企业设立一个年金基金,其目的是为了支持该企业职工退休后福利,该基金的投资者虽然只有一个,但却代表了一个较大的投资者集合的利益,仍然属于投资性主体。

投资者不是该主体的关联方。投资性主体通常拥有若干投资者,这些投资者既不是其关联方,也不是所在集团中的其他成员,这一情况使得投资性主体或其所在企业集团中的其他企业获取除资本增值、投资收益外的收益的可能性减小。但是,关联投资者的存在并非表明该主体一定不是投资性主体。例如,某基金的投资方之一可能是该基金的关键管理人员出资设立的企业,其目的是更好地激励基金的关键管理人员,这一安排并不影响该基金符合投资性主体的定义。

4. 该主体的所有者权益以股权或类似权益存在。投资性主体通常是单独的法律主体,但没有要求投资性主体必须是单独的法律主体。但无论其采取何种形式,其所有者权益通常采取股权或者类似权益的形式(例如,合伙权益),且净资产按照所有者权益比例份额享有。然而,拥有不同类型的投资者,并且其中一些投资者可能仅对某类或某组特定投资拥有权利,或者不同类型的投资者对净资产享有不同比例的分配权的情况,并不说明该主体不是一个投资性主体。

【例 18】A 有限合伙企业于 2×10 年设立,合伙年限为 10 年。根据合伙协议,A 有限合伙企业的设立目的是投资于有潜力高速增长的企业以实现资本增值。H 公司作为一般合伙人拥有 A 有限合伙企业 1%的资本,并承担识别合适投资的责任,75%的有限合伙人向 A 有限合伙企业提供了 99%的资本,这些有限合伙人与 H 公司不存在关联关系。

A 有限合伙企业成立当年,没有合适的投资。2×11 年,A 有限合伙企业获得对 B 公司的控制权,2×12 年获得对其他 5 家经营公司的权益投资。除上述情况外,A 有限合伙企业不从事其他活动。A 有限合伙企业以公允价值计量和评价其投资,并向一般合伙人 H 公司和其他外部投资者提供这些信息。A 有限合伙企业计划在合伙年限内以直接出售、推动某投资公司公开上市后出售该投资公司股份等方式处置这些投资。

本例中,A 有限合伙企业在 2×10 年至 2×12 年符合投资性主体的定义,主要原因如下:一是 A 有限合伙企业的资金主要由有限合伙人提供,并向有限合伙人提供投资管理服务;二是 A 有限合伙企业的唯一活动是向经营公司进行权益投资以实现资本增值,A 有限合伙企业有明确的退出战略;三是 A 有限合伙企业以公允价值计量和评价其投资,并向其投资者提供这些信息。

【例 19】A 技术公司设立 B 高新技末基金,以投资于高新技术创业公司而获取资本增值。A 技术公司持有 B 高新技术基金 70%的权益并且控制该基金,该基金其余 30%的权益由其他 10 个不相关投资者持有。

A 技术公司同时持有以公允价值购买 B 基金持有投资的选择权,如果行使该选择权,A 技术公司将受益于 B 基金被投资者开发的技术。B 基金没有明确的退出投资的计划,且 B 基金由该基金投资者代理人作为投资顾问管理。

本例中,即使 B 基金的经营目的是为资本增值而进行投资,并向其投资者提供投资管理服务,B 基金也不是投资性主体,主要原因如下:一是 A 公司持有购买 B 基金持有投资的选择权,B 基金被投资方开发的资产将使 A 技术公司受益,这样,除资本增值外,B 基金还提供了其他利益;二是 B 基金的投资计划不包括作为权益投资的投资退出战略,A 技术公司持有的选择权并非由 B 基金控制,也不构成退出战略。

(三)投资性主体的转换

投资性主体的判断需要持续进行,当有事实和情况表明构成投资性主体定义的三项要素发生变化,或者任何典型特征发生变化时,应当重新评估其是否符合投资性主体。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时,除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外,企业自转变日起对其他子公司不应予以合并,其会计处理参照部分处置子公司股权但不丧失控制权的处理原则:终止确认与其他子公司相关资产(包括商誉)及负债的账面价值,以及其他子公司相关少数股东权益(包括属于少数股东的其他综合收益)的账面价值,并按照对该子公司的投资在转变日的公允价值确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,同时将对该子公司的投资在转变日的公允价值作为处置价款,其与当日合并财务报表中该子公司净资产(资产、负债及相关商誉之和,扣除少数股东权益)的账面价值之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时,应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围,将转变日视为购买日,原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日的公允价值视为购买的交易对价,按照非同一控制下企业合并的会计处理方法行会计处理。